Vous avez franchi beaucoup d’étapes… Bravo !
Une des phases les plus importantes est maintenant la conclusion par les actes.
Phase de rédaction = Comment bien rédiger les actes de cession ?
Il s’agit maintenant de CONCLURE
Que la transmission porte sur le fonds de commerce de l’entreprise ou sur les parts sociales ou actions de la société, la phase écrite est incontournable…
La plupart du temps, un acte préparatoire, souvent appelé « offre d’achat », « lettre d’achat », « lettre d’intention » ou « LOI (=letter of intent)», va confirmer l’accord des parties sur la chose et sur le prix, et déterminer d’ores et déjà le calendrier des opérations qui conduiront à la signature des actes définitifs formalisant la transaction.
Ce calendrier fixera la chronologie des étapes intermédiaires :
- Date limite pour que l’acquéreur, et ses conseils, réalisent les audits jugés nécessaires (comptables, juridiques, sociaux, commerciaux, techniques, …), essentiellement dans le cadre d’une transmission du contrôle d’une société ;
- Date limite de signature du protocole d’accord (cession de titres) ou du compromis de vente (cession de fonds de commerce), toujours sous conditions suspensives dont les principales sont souvent les suivantes :
- obtention d’un prêt par l’acquéreur,
- information légale des salariés,
- absence de circonstances formant obstacle à la vente ou simplement au maintien de la proposition du prix d’achat,
- renseignements d’urbanisme,
- réalisation/survenance de points clés dans le consentement des parties (atteinte d’un niveau de CA ou de trésorerie (cession de titres), signature d’un contrat en suspens, …)
- accord d’un tiers (ex : le franchiseur, le bailleur quand bénéficie d’un droit de préemption, ….).
- Date du closing (= signature des actes définitifs formalisant la prise d’effet de la vente)
- Date limite de signature de l’acte de fixation du prix définitif (en matière de cession de titres, en cas de clause de variation du prix).
Parmi tous ces documents, le plus important est sans nul doute le protocole d’accord (cession de titres) ou le compromis de vente (cession de fonds de commerce), sous conditions suspensives, car, bien rédigés, ils aborderont tous les points, importants ou moins importants, de la transmission, et y apportera une réponse précise. Le but est de tout prévoir pour éviter que les relations entre vendeur et acquéreur ne soient polluées par de nouvelles discussions/négociations portant sur des problématiques ou attentes qui n’auraient pas été identifiées précédemment.
Tous ces documents nécessitent le respect de conditions de forme et de fond, adaptées à la situation et aux intentions des parties.
Pour prévenir d’éventuels contentieux (nous avons précédemment –étape 4- parlé de la Garantie d’Actif et de Passif (GAP) notamment, en matière de cession de titres), ces documents et actes devront être scrupuleusement rédigés par un professionnel du droit, car la connaissance et l’interprétation de la jurisprudence sont essentielles.
De par sa formation, initiale et continue, et son expérience de la transmission d’entreprise, depuis près de 25 ans, de tous secteurs d’activité et de toutes tailles d’entreprises, notre cabinet Maine Lexi Conseil est parfaitement légitime dans son rôle de conseil et de rédacteur pour vous assurer de la bonne réussite de votre projet d’acquisition ou de transmission d’entreprise…
Pour la réussite de votre acquisition ou transmission d’entreprise, notre cabinet Maine Lexi Conseil vous accompagne dans toutes les étapes du processus.
Voir l’infographie sur les 6 étapes clés pour une transmission réussie :
- Phase de réflexion
- Phase de préparation
- Phase de valorisation
- Phase de prospection
- Phase de choix
- Phase de rédaction
- Phase d’accompagnement
